李傕部攻克南阳后，上至襄阳，下至江陵，荆州各郡无不震恐万分。李傕在南阳挑选名士如邓禹之后邓玄之、岑晊之子岑洪等人，到沔水之北耀武，诸如阴县、筑阳、山都等县纷纷投降。只是抵达邓县之前时，刘表已派新军入驻，为将者乃是新任江夏太守黄祖。

黄祖一反沔水诸县的疲软作态，对李傕使者强硬说：“若想要黄某投降，非得拿李傕的首级来换不可！”李傕闻言大怒，遂全军围攻邓县，未料到围攻十余日，竟然不克，襄阳又派出蒯越领军从岘山出，从侧翼屡屡袭扰李傕部，李傕接连不利，只好暂时撤军。

稍稍修整后，李傕与郭汜并军，再次率六万大军南下，包围邓县，兵锋直指襄阳，显然是已经打定了不逼迫襄阳臣服绝不撤兵的主意。

刘表受黄祖邓县之战的鼓舞，也做好了长期拉锯的打算，一边从荆南各郡调兵增援，一边往河南关羽处派使求援，希望能南北夹击凉军，事后南阳之地以淯水为界东西平分。

孰料使者抵达河南后，却无法得见关羽，反而得知了一个令天下震惊的消息。

就在三月底，青州黄巾军已完全攻破泰山、琅琊两郡，陶谦与泰山贼败退回东海郡内，这本也是寻常之事，不足为道。只是不料黄巾军在攻破琅琊之后，琅琊王刘顺刘熙父子被黄巾余部所获，但黄巾不仅不凌害两人，反而对其礼遇甚加。

到四月初时，黄巾军领琅琊王父子至泰山封禅处，向上天祷告说：

“今天下损伤甚矣，朝廷横征暴敛，官吏假公济私，豪强兼并不止，盗贼横行郡国，徭役失时农桑，水旱披靡天下，这都是国家失政，道德沦丧啊！

当年高祖立国，至哀帝失政二百载，天命将尽，就是这样一番景象，而世祖起于绿林，吊民伐丧，再受皇天之命，才得以重整我大汉社稷，距今也有二百载了，可知大汉又到了再受命的时刻。

不肖子孙刘顺（熙）见此乱世，心中忧惧，虽然德行浅薄，但今日我受到百姓推选，希望我为民做主，刷新政治，我念及黎庶涂炭，靡所控告，故而免为其难，衔胆栖冰，暂从群议。”

于是刘顺被黄巾立为皇帝，以刘熙为太子，建元更苍，定都临淄。而后以张饶为大将军、管亥为大司马、徐和为司空、管承为司徒、吴霸为太尉，并在占领各郡分置太守后，更向兖州冀州徐州豫州四州传檄，令各地郡守向临淄朝廷归顺。

兖州刺史刘岱得到檄文，不顾长史陈宫劝阻，当即带领州中郡兵进攻黄巾治下巨平、梁甫、博县等地，结果与张饶部遭遇在汶水南岸。两军大战，刘岱全军覆没，黄巾趁机攻取济北国、鲁国、东平国、任城国四郡。

曹操被张邈、陈宫等人临时推举为兖州刺史，边收拢刘岱残部边阻击更苍军，勉强将战线止在巨野泽，而关羽见曹操困难，郭汜撤军，也便率河南主力前往山阳会师，一边勉强聚起四万军队，一边逐渐汇聚十余万大军，两军对峙，大战一触即发。

此次黄巾立帝的影响非同小可，传檄所到之处，民众一片骚然，不少在张角病死后残存的黄巾余部，纷纷起兵响应，投往临淄的路上，人车盈塞。一月之间，来投临淄朝廷者不下于四十万众。

而许多名士在得知黄巾拥立新帝的消息，又见此情景，心中也不免动摇，他们私下里议论说：“当年世祖所出，便是在绿林军中，而能与之抗衡者，也不过赤眉而已。如今黄巾能立琅琊王为帝，已不能视其为俗流，或许定鼎天下的，就在他们中了！”于是又有名士如王翁、刘政、王度、承宫、滕耽等相随入军。

这八年之中，大汉遭遇叛乱无数。声势浩大如张角者，也不过在一年间失坠；割据之久如韩遂宋建者，至今仍局促在陇上一隅；如张纯般自称天子者，却从未建元称制。可如今更苍军集三者之大成，改元立帝，兵向四州，天下响应，俨然是逐鹿中原，争锋天下的姿态。

自此山东大为震恐。