董卓自得吕布为义子，朝廷之中再无对手，自此更是飞扬跋扈，将吕布封为骑都尉，随侍身边。吕布得董卓赏识，自是尽心竭力，维持董卓。

李儒乃原董卓之婿牛辅手下谋士，因数献良策，甚受董卓青睐，早晚密议大计，已被董卓托为腹心。

董卓招群臣于温德殿，又废立之议提出。座下众臣无敢应者，唯中军校尉袁绍拍案而起，怒斥董卓。

董卓怒甚，拔剑而出，欲刃袁绍。

袁绍怒目而视，怒道："天下健者，非唯你一人耳！汝剑利，吾剑何尝不利！"

李儒急止之，众官亦各劝罢。

袁绍收剑而出，悬节东门，便逃往渤海郡去了。

董卓惧袁绍一门三公，门生故吏遍布天下，遂加渤海太守于袁绍，赦其冒犯之罪。

袁绍离走，众臣不敢阻董卓。董卓遂废少帝，立陈留王为帝，是为献旁也，亦改元初平。帝讳协，天资聪颖，谈吐得当，只是被董卓幽禁深宫，不闻政事。

董卓自拜相国，赞拜不名，入朝不趋，履剑上殿，威福莫比。

废帝心怀怨愤，口占一诗，被董卓得知，特命李儒鸩杀废帝，又将何太后推楼致死。

自此，董卓每夜入宫，**宫女，夜宿龙床。尝引军出城，行到阳城地方，时当二月，村民社赛，男女皆集。卓命军士围住，尽皆杀之，掠妇女财物，装载车上，悬头千余颗于车下，连轸还都，扬言杀贼大胜而回；于城门外焚烧人头，以妇女财物分散众军。

越骑校尉伍孚，见卓残暴，愤恨不平，欲伺便杀卓。一日，卓入朝，孚迎至阁下，拔刀直刺卓。卓气力大，两手抠住；吕布便入，揪倒伍孚。卓大怒，命牵出剖剐之。孚至死骂不绝口。董卓自此出入常带甲士护卫。

时袁绍在渤海，收得太行悍匪文丑、勇士高览为手下都尉，吕旷、吕翔为其校尉，名士逢纪、审配为其谋士，招得一万余兵。闻知董卓弄权，乃差人赍密书来见朝中司徒王允。

王允得书，袁绍要其乘间图谋董卓，寻思无计。一日，于侍班阁子内见旧臣俱在，允托言寿诞，请诸官家中一聚。众官皆应。王允设宴后堂，公卿皆至。酒行数巡，王允忽然掩面大哭。众官惊问何矿，允言董卓欺主弄权，社稷旦夕难保，要丧于董卓之手，此所以哭也。于是众官皆哭。

坐中一人忽抚掌大笑道："满朝公卿，夜哭到明，明哭到夜，还能哭死董卓否？"

允视之，乃骁骑校尉曹操也。允怒责之。

操笑道："吾非笑别事，笑众位无一计杀董卓耳。操虽不才，愿即断董卓头，悬之都门，以谢天下。"