诸葛亮大军大破曹真，攻克陈仓，曹真率部退入汉兴县城，诸葛亮当即遣赵云、庞德二人率领前部兵马三万人赶到汉兴县城，将汉兴团团围困，汉兴县城地小人稀，城墙矮窄，无法应对汉军的强攻，曹真慌忙差人前往街亭，向还留在那里的郭淮求救。()

郭淮在街亭闻讯，不敢怠慢，火速放弃攻击街亭，催兵赶来救援曹真，却被王平等人追杀一阵，损兵折将无数，只带二万来人匆匆赶往汉兴。

诸葛亮早已探知讯息，令马超、姜维二人分五万军前去御敌。

郭淮匆匆忙忙赶到汉兴五里外的土山坡上，马超为前军，早已摆开阵势、等候多时，郭淮见状对左右说道：“久闻马超英雄无敌，谁人敢与战之？”部下牙将潘立应声舞刀而出，马超拍马上前，只一回合，枪起处，潘立翻身坠马；魏将宋雄、杨益二人齐出，双枪齐举，来战马超，马超毫不畏惧，冲入二人中间，三合之中，杨益死在马下，宋雄转身便走，被马超一流星锤砸中后脑，脑浆迸裂而死。

郭淮见了大惊，不敢与马超迎敌，正欲回军而走，忽听一声大喝：“郭淮哪里走？姜维在此！”郭淮定睛望去，只见一员骁将，领汉军从后方杀出，正是姜维，他一人一骑，挥动长枪，直透大阵，径向郭淮杀来，郭淮身边两部将上前迎敌，全被姜维刺于马下。郭淮惊得魂飞魄散，拼死冲杀，终于杀开一条血路，率领残部匆忙退却。

郭淮救兵不到，曹真在汉兴城内坐立不安，是夜，诸葛亮令庞德、赵云全力攻击，只半个时辰，汉兴北门已告破，曹真见情势不妙，匆忙放弃汉兴，向郿城逃窜，汉兴守将早已不愿恋战，开城投降，诸葛亮大军入驻汉兴……

郿城、扶风、新平、武功、池阳……

季汉大军一路势如破竹，曹真兵马连战连败，退居咸阳，准备利用咸阳城固，与诸葛亮誓决胜败。

如今已是开春化冻，渭水滔滔，漫布整个渭河平原，咸阳城西二十里的一处巨大高坡上，诸葛亮所率的三十万大军屯兵数十里，浩浩荡荡，赵云、马超、庞德、姜维四员上将为前部，马岱、张嶷、张翼、王平四人为左右翼，张苞、关兴为接应，虎视咸阳城。

曹真与郭淮已在咸阳城中会合，聚集了大约七万守城兵卒，死守城池。

诸葛亮召集诸将，道：“咸阳城高堑深，易守难攻，诸将可有良策破之？”

庞德道：“依我的意思，咱们便大军齐上，强攻咸阳城，不怕他不降！”