兀术的三万主力骑兵，被牵着鼻子连续跑了十多天之后，终于追上了赵抗的大军。同时北方南下的第一个兵团近五万人也赶到了战场，其中有二万轻骑兵和三万多主要由汉人组成的轻步兵。就这样，近十万金兵终于在泗州西南一百多里的地方，将赵军围堵在了淮河北岸。

赵军自西北起兵以来，还是第一次面对如此强敌，众将知道后纷纷现出了惊恐之色。但现在已无路可逃，投降更是不可能，于是全军很快统一思想，准备与金军决一死战。

兀术围住赵军以后并没马上进攻，他还在等待后续的援军，那时进攻会更有把握。利用这点时间，赵抗将绝大部分非必需物资都被转移到了淮河南岸，在那里新开的四海钱庄会派人接收。

起兵以来，缴获的大量毒药一直没派上用场，现在赵抗命令将所有的武器锋刃和箭头都涂上剧毒，因为这一战很可能是不死不休的一仗。至于火药，赵抗命令留下的工匠将火药与铁砂混合打包，做成上千个可投掷的爆炸物。赵抗也不失时机地对官兵们讲话，以鼓舞士气，“这里的每个人手上都沾满了女真人的鲜血（明明是他害的），投降也是死路一条，在骑兵面前，逃跑也只是奢望。为了活下去，我们只有战斗！这次我们面对的是金国最强的军队，狭路相逢勇者胜，只要这仗获胜，以前的耻辱都将被洗去，你们会获得从未有过的荣耀！”

自从当初“铁浮图”和“拐子马”被岳飞和刘锜破掉之后，兀术一直在苦苦思索重甲骑兵的用法。其实当初前燕天才慕容恪发明连环马，只是为了克服士兵对武悼天王冉闵的恐惧，防止他们临阵脱逃。但后来人们已经忘记了这点，而把它当成了无敌的象征。

事实上这种打法问题很多，第一，战马连锁后速度大减，其实冲击力反而下降了；第二，若有一只马脚被斩断，整个小队都无法动弹；第三，连环马由于灵活性差，无法实现快速不间断的反复冲击。

其实它以前的战绩很大程度上归功于对方步兵对它的畏惧。自从连环马两次被击败以后，它不再令人们望而生畏，所以不久之后它便彻底退出了历史的舞台。兀术在被贬并失去军权后，得以静下心来思考，反而领悟出了运用重甲骑兵的精髓，那就是不惜一切追求冲击力。身披铁甲的骑兵，依靠速度如同利刃一样刺穿对方的阵型，然后再掉过头来反向冲击，如此反复几次，再坚固的阵型也会被冲垮。到那时杀死剩下的溃兵就如同割稻子一样简单。由于不像连环马那样会出现大量“路障”，实际杀伤力明显更胜一筹，而且因为速度的关系，追击起敌军来也更方便。

现赵军开始组织渡船时，兀术便传令全军做好战斗准备，他以为对方是将军队撤回淮河以南，所以想等对方撤了一小半军势混乱时，再发起攻击。但是很快兀术便发现不对，敌军人数好像并未怎么减少，原来他们是在运走物资，如果被他们将物资全部运走，金军就算打赢也是得不偿失。想通这点后，兀术立即命令金军发起了第一次进攻。