郭淮知道李兰仍旧不忍心杀他，心中十分感激，却叹道：“魏王多疑，恐先生好意，反累淮全家。”李兰正色答道：“军前擒将，吾正当交与主公处置，岂敢自专？”遂命人准备好车马，送马谡，郭淮二人上路。李兰见郭淮坐上囚车，上前低声道：“委屈伯济了。”郭淮苦笑摇头，并不答话。马谡也靠近道：“谡必不委屈郭将军。”乃告辞引着人马下山而去。李兰与张飞等将就在山上屯扎一夜，也免不了也张飞摆酒庆功。

次日，张飞先带所部人马将山中所剩粮草尽量搬往阳平关。李兰与马超，高平引军驻扎在定军山，处理剩下不能搬走的辎重。再次人，就却探马来报，言曹操闻夏侯渊阵亡，只留下夏侯敦守南郑，自己亲引大军来取定军山，三军俱是白盔白甲，声言要为夏侯渊报仇，一路旌旗蔽日，恐有十数万之众。

李兰没想曹操来得如此之快，心中也自吃惊，再看众将脸上都是惊异不定，眼望自己，只得故作轻松道：“无妨。我军可先退回阳平关。”高平与他相处关系渐渐缓解，此刻闻之，便出声劝道：“我军人少，又多是步卒。恐后撤不远，即被曹军赶上；不如就借此山势，抵御曹军。”李兰却不从其言，道：“阳平关左右无路，我军在关上能守则守，不能守则退。孤守此山，曹军若四下围住，我军欲退不能，岂不全葬身此处？”

高平也觉有理，却又问道：“若曹军轻骑追赶，奈何？”李兰笑道：“曹操多疑，见我军不战而退，必不敢轻举妄动。且我军行进之时，可在马后缚上树木，多扬尘土，又于路多弃军器，衣甲。曹操必疑心有埋伏，不敢追击。”此计虽然说的轻松，却端得是凶险，李兰无奈之下，也只能出此下策。

马超，高平二将依命而行，头一日曹军果然不曾追赶。李兰又恐其识破计谋，下寨之时又命军士多挖一倍灶坑，再次日，又多挖一倍，日增其倍。果然使得曹操越发疑心有埋伏，并不敢使兵将来追赶。李兰一路平安地退回阳平关，才长长地松了口气，但随即心中又沉重起来。即便合上张飞兵马及原来关上守军，李兰所部不过三万余人马。而曹操含恨前来，尽起南郑军马，又近二十万之众。李兰怎不敢大意，一面命军士在关上多插旌旗，迷惑曹操，一面修书刘备，请求分兵来援。

曹操在行军之际，察看川军营寨，见其军灶可供数万人食用，及至关下又见上面旌旗飞舞，不知川军虚实，前两日并不敢贸然攻打。到第三日，才猛然省悟，孙膑以减灶示其弱，川军难道就不是增灶示其强？曹操原本为兄弟报仇，现在又知中计，不由大怒，于是亲自阵前督战，命众将带人马轮番攻打，日夜不息。

李兰在关上也只能将军士分成两部，由马超，张飞带领轮换守御；自己也时常亲自上关督战。曹军人马众多，且又带有不少攻城器械，杀退一批，又来一批，前扑后继，浑不畏死。幸赖阳平关地势险峻，张飞，马超等将用心防御，才能坚持住曹军一轮再一轮的进攻。李兰现在真的是束手无策，只能祈祷刘备援军早些赶来。<div>